1953 年的一个冬夜，三个孩子，安娜、她的哥哥马克斯和他们的朋友玛丽，正在安娜的阁楼里玩一个恶魔游戏，他们坐在一圈盐里，努力点燃蜡烛以抵御午夜人，午夜人杀死了玛丽并追赶其他人；马克斯从正门离开，违反了规则，因此也被杀了。

时至今日，又一个冬夜，同一栋房子里，年迈的安娜被她的孙女，十几岁的亚历山德拉·“亚历克斯”安顿在床上。亚历克斯的朋友迈尔斯在电话里提出要过来。亚历克斯听到动静，便来找安娜。安娜请她从阁楼的一个旧箱子里拿出她的手镜。亚历克斯打开箱子，发现了一些遗物，包括一把猎枪和子弹，还有手镜和一个紧闭的神秘盒子。迈尔斯加入她，打开盒子，发现了一些老照片、蜡烛、火柴、一个盐瓶、一张撕碎的纸，上面写着“午夜人”游戏的规则，还有另一张纸，上面写着几个名字，每个名字旁边都有一滴血。安娜接住了它们，惊恐万分，随后昏了过去。

亚历克斯叫来了他们家的老朋友哈丁医生和他的助手艾伦，来探望安娜，并嘱咐如何照顾她。哈丁对亚历克斯母亲的去世表示哀悼，然后和艾伦一起离开了。迈尔斯和亚历克斯在好奇心的驱使下，开始按照游戏规则中的仪式，将他们的名字和血液添加到名单上，并在午夜时分敲门，而安娜在她的房间里偷听到了他们的声音。他们点燃蜡烛，等待着，但只听到安娜在对讲机里说话。亚历克斯再次来到她身边，迈尔斯则寻找规则中缺失的部分，但她发现房间是空的，便在浴室里寻找，午夜人把她逼到角落，让她全身浸满鲜血，安娜吹灭了亚历克斯的蜡烛。仍然在阁楼的迈尔斯发现了规则的第二部分，也是更残酷的部分；他吹灭了自己的蜡烛来测试游戏，也遭到了午夜人的折磨，给他带来了痛苦。迈尔斯逃脱并来到亚历克斯身边；他们都意识到这个游戏是真实的。

他们的朋友凯莉来了，因为迈尔斯之前邀请过她，他们向她解释了这个游戏。尽管凯莉难以置信，她还是不顾他们的警告，加入了游戏，找点乐子。他们走进一个满是管道泄漏的房间；当午夜人走近时，他们的蜡烛短暂熄灭了，午夜人只在亚历克斯照着手镜的时候向她显现；一个管道泄漏吹灭了凯莉的蜡烛，由于他们无法重新点燃蜡烛，他们在她周围撒了一圈盐，然后离开去寻找另一根蜡烛。午夜人出现并泼水，打破了圆圈，并用凯莉小时候杀死的康妮的幻象攻击她。亚历克斯和迈尔斯找不到更多的蜡烛，在客厅里碰到了哈丁博士；他解释说，他知道这个游戏，因为安娜第一次玩这个游戏的那天晚上他在场，尽管安娜不允许他加入游戏，但这些年来，她一直在玩，引诱更多的人加入，包括她自己的女儿，亚历克斯的母亲，她在亚历克斯面前上吊自杀，是被午夜人推上去的，而哈丁告诉他们，午夜人不接受失败。

亚历克斯、迈尔斯和哈丁发现凯莉喉咙被割开；哈丁催促他们毁掉游戏，但安娜在阁楼里找到了他们。两人又用盐画了一圈；安娜将哈丁打死，随后被亚历克斯用那把旧枪射杀。午夜人出现并嘲讽他们；时钟敲响，宣布3:30，距离游戏结束还有三分钟，午夜人离开了；他们等到4点钟敲响时才离开圆圈。迈尔斯注意到哈丁的手表显示3:27，意识到他们被午夜人耍了。午夜人杀死了他，并与亚历克斯对峙，告诉她游戏结束了。

过了一会儿，艾伦和儿子在房子里参加车库拍卖；艾伦告诉儿子，他认识曾经住在那里的人。这时，小男孩发现盒子又被紧紧地封住了，摇晃着盒子，然后问他能不能拿走。艾伦同意了，然后他们离开了，小男孩说他希望这只是个游戏。